Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний»

08.05.2007

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование)

Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

 
ОАО «ТГК-1»
 

1.3. Место нахождения эмитента

191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1

1.4. ОГРН эмитента

1057810153400

1.5. ИНН эмитента

7841312071

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03388 - D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.tgc1.ru

 

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование

2.3. Дата и место проведения собрания: 28 апреля 2007г.; г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «ЦМД»

2.3. Кворум общего собрания: кворум имеется – 88,8561%

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

1.        Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

   Кворум имеется – 88,8561%. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                         Число голосов                                      % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                       2 576 052 368 898                                                 99.9278

«ПРОТИВ»                                                           221 393 066                                                           0.0086

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                              762 127 676                                                           0.0296

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                           871 487 667

2.        О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «ТГК-1», связанных с определением количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Кворум имеется – 88,8561%. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                         Число голосов                                      % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                       2 576 065 005 211                                                 99.9283

«ПРОТИВ»                                                           354 387 990                                                           0.0137

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                              957 191 775                                                           0.0371

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                           530 792 331

3.        Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций ОАО « ТГК-1» посредством открытой подписки.

Кворум имеется – 88,8561%. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                         Число голосов                                      % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                       2 575 505 310 376                                                 99.9066

«ПРОТИВ»                                                           272 462 191                                                           0.0106

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                              826 424 750                                                           0.0321

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                           1 303 179 990

4.        Об одобрении контракта на реконструкцию Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10 Каскада Вуоксинских ГЭС №1 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между   ОАО «Территориальная генерирующая компания №1» и ОАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кворум по данному вопросу 74.8522 (%)

При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                         Число голосов                                      % от всех имевших право голоса

«ЗА»                                                                       751 467 799 893                                                    58.4511

«ПРОТИВ»                                                           209 145 315 711                                                    16.2679

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                              1 138 215 266                                                        0.0885

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными        558 984 663

 

2.5.   Формулировки решений, принятых общим собранием:

По первому вопросу:

1.        Определить предельный размер объявленных акций ОАО «ТГК-1» в количестве:

1 875 228 129 448 (один триллион восемьсот семьдесят пять миллиардов двести двадцать восемь миллионов сто двадцать девять тысяч четыреста сорок восемь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая на общую сумму 18 752 281 294 (восемнадцать миллиардов семьсот пятьдесят два миллиона двести восемьдесят одна тысяча двести девяноста четыре) рубля 48 (сорок восемь) копеек;

2.6.   2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ТГК-1» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ТГК-1».

По второму вопросу:

Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения: Абзац первый пункта 4.7. статьи 4 изложить в редакции:

«4.7. Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям: 1 875 228 129 448 (один триллион восемьсот

семьдесят пять миллиардов двести двадцать восемь миллионов сто двадцать девять тысяч четыреста сорок восемь)

обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая на общую сумму 18 752 281 294 (восемнадцать миллиардов семьсот пятьдесят два миллиона двести восемьдесят одна тысяча двести девяноста четыре) рубля 48 (сорок восемь) копеек».

По третьему вопросу:

1.     Увеличить уставный капитал ОАО «ТГК-1» путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций в количестве 1 875 228 129 448 (один триллион восемьсот семьдесят пять миллиардов двести двадцать восемь миллионов сто двадцать девять тысяч четыреста сорок восемь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая общей номинальной стоимостью 18 752 281 294 (восемнадцать миллиардов семьсот пятьдесят два миллиона двести восемьдесят одна тысяча двести девяноста четыре) рубля 48 (сорок восемь) копеек;

2. Способ размещения: открытая подписка.

3. Порядок определения цены размещения акций:

3.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО «ТГК-1» после окончания срока действия преимущественного права.

3.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО «ТГК-1» после окончания срока действия преимущественного права. 

3.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО «ТГК-1» имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-1». Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем общем собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1».

4. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО «ТГК-1» оплачиваются денежными средствами.

По четвертому вопросу:

Одобрить контракт на реконструкцию Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10 Каскада Вуоксинских ГЭС №1 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между   ОАО «Территориальная генерирующая компания №1» и ОАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ОАО «ТГК-1» - ОАО РАО «ЕЭС России», на нижеследующих условиях:

1.Стороны контракта: ОАО «ТГК-1» - (Покупатель);

ОАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», сокращенное наименование ОАО «Силовые машины» - (Поставщик).

2.Предмет контракта:

Поставщик принимает на себя обязательства по реконструкции Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10, включая обязательства по проектированию, производству, испытаниям на заводе, упаковке и поставке Оборудования, по выполнению работ по демонтажу и монтажу, по оказанию услуг по надзору за монтажом, вводу в эксплуатацию смонтированного оборудования и обучению персонала Покупателя на Площадке (Светогорская ГЭС-11 и Лесогорская ГЭС-10).

Поставка включает все необходимое и надлежаще функционирующее Оборудование для реконструкции Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10.

Работы и услуги включают в себя работы и услуги по демонтажу, монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования, включенного в Поставку, в соответствии с графиком выполнения работ, согласованным с Покупателем.

3.Сроки: реализация проекта реконструкции Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10 рассчитана на 1509 дней, при этом реконструкция должна быть завершена до 31 декабря 2012 года. Отдельные этапы поставок, выполнения работ и оказания услуг согласовываются сторонами дополнительно.

4.Прочие условия контракта.

4.1. Право собственности, риск случайной гибели и (или) повреждения соответствующей части Поставки (оборудования, результатов работ) переходят от Поставщика к Покупателю в момент ввода в эксплуатацию соответствующего агрегата. 

4.2.Гарантийные условия.

Гарантийный период рассчитывается отдельно по каждому введенному в эксплуатацию агрегату с даты подписания Акта ввода агрегата в эксплуатацию. Гарантийный период составляет 2 (два) года при условии эксплуатации Оборудования в соответствии с правилами и инструкциями заводов-изготовителей, а также СО 34.04.181-2003.

                4.3.Страхование.

Поставщик в течение срока действия Контракта должен заключить или обеспечить заключение своими Субпоставщиками договора (договоров) страхования от следующих рисков: потери, повреждения Оборудования при транспортировке («все риски»); потери при работах в период их проведения; повреждение Оборудования во время монтажных работ («все риски»); травма, физическое увечие или смерть работника (представителя) любой третьей стороны, включая Покупателя, которое произошло в ходе выполнения Поставщиком работ (оказания услуг) по вине Поставщика; повреждение оборудования любой третьей стороны, включая оборудование Покупателя (по согласованному Сторонами списку оборудования),   которое произошло в ходе выполнения Поставщиком работ (оказания услуг) по вине Поставщика.

5. Цена контракта. Платежи.

 Цена контракта составляет 4 630 880 000,00 (Четыре миллиарда шестьсот тридцать миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей, кроме того НДС 18% — 833 558 400,00 (Восемьсот тридцать три миллиона пятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста) рублей. Цена контракта, включая НДС, составляет 5 464 438 400,00 (Пять миллиардов четыреста шестьдесят четыре миллиона четыреста тридцать восемь тысяч четыреста) рублей. Цена является твердой.

30 % от Цены контракта оплачивается авансовым платежом посредством банковского перевода в течение 10 банковских дней после подписания контракта и предоставления гарантии исполнения.

70% от Цены контракта поэтапными платежами после завершения каждого из этапов поставки и (или) выполнения работ, оказания услуг.

 

2.6. Дата составления протокола: 07 мая 2007 года.

3. Подпись

3.1.

Первый заместитель генерального директора по технической политике – главный инженер ОАО «ТГК-1»

 

 

 

С.Д. Лапутько

(подпись)

 

3.2. Дата        «

07

»

мая

20

07

 г.                    М. П.