Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний»

12.11.2007

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование)

Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

 
ОАО «ТГК-1»
 

1.3. Место нахождения эмитента

191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1

1.4. ОГРН эмитента

1057810153400

1.5. ИНН эмитента

7841312071

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03388 - D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.tgc1.ru

 

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование

2.3. Дата и место проведения собрания: 29 октября 2007г.; г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8,ОАО «ЦМД»

2.3. Кворум общего собрания: кворум имеется – 88,7215%

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

1.        О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг».

      Кворум имеется – 88,7215%. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                           Число голосов                                       % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                    2 594 024 630 658                                                 99.9843

«ПРОТИВ»                                                         41 181 586                                                             0.0016

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                             271 656 239                                                          0.0105

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                                 66 531 994

2.        Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Кворум имеется – 88,7215%.   При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                           Число голосов                                       % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                    2 594 187 497 238                                                 99.9905

«ПРОТИВ»                                                         591 293                                                                  0.0000

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                             193 787 049                                                           0.0075

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                              51 318 915

3.        Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «ТГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями.

Кворум имеется – 88,7215%.   При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                           Число голосов                                       % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                    2 594 105 349 587                                                 99.9874

«ПРОТИВ»                                                         22 959 278                                                             0.0009

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                             193 779 924                                                           0.0075

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                              111 105 706

4.        О внесении изменения в Устав ОАО «ТГК-1».

Кворум имеется – 88,7215%.   При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования                                           Число голосов                                       % от принявших участие в голосовании

«ЗА»                                                                    2 594 086 564 784                                                 99.9866

«ПРОТИВ»                                                         53 115 212                                                             0.0020

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»                                             233 007 505                                                           0.0090

Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными                                              60 506 994

2.5.   Формулировки решений, принятых общим собранием:

По первому вопросу:

1. Реорганизовать ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в акции ОАО «ТГК-1»:

3.1. Все акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируются в акции ОАО «ТГК-1», поступившие в распоряжение ОАО

 «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», в приобретенные и/или выкупленные ОАО «ТГК-1» и/или в дополнительные акции ОАО «ТГК-1» (в случае если акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-1», окажется недостаточно для конвертации всех акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации).

3.2. В случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», они должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные  акции ОАО «ТГК-1» в соответствии с Уставом ОАО «ТГК-1» и законодательством Российской Федерации.

3.3. Коэффициенты конвертации акций:

0,0261552883800093 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая;

     0,0285600440926069 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая.

 3.4. Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

Если при определении расчетного количества акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-1 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-1».

При этом, в случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» при присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер.

3.5. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-1 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-1 Холдинг» на указанныйдень.

3.6. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

По второму вопросу:

1. Увеличить уставный капитал ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

 Способ размещения – конвертация обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «ТГК-1» в порядке, предусмотренном решением о реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг» и Договором о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

Определить следующие коэффициенты конвертации акций:

0,0261552883800093 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая;

0,0285600440926069 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая.

Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-1 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-1 Холдинг» на указанный день.

Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

2. Установить, что дополнительные обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» размещаются в случае, если акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-1», окажется недостаточно для конвертации, в целях присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1», всех акций ОАО «ТГК-1 Холдинг», и на следующих условиях:

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

Если при расчете количества акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-1 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-1».

При этом, в случае размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» при присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер.

По третьему вопросу:

1. Определить, что ОАО «ТГК-1» вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным акциям 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ТГК-1» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ТГК-1».

По четвертому вопросу:

Внести в Устав ОАО «ТГК-1» следующее изменение:

Пункт 4.7. Устава изложить в следующей редакции:

«4.7. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава Общества».

2.6. Дата составления протокола: 12 ноября 2007 года.

 

3. Подпись

 

3.1. Генеральный директор ОАО «ТГК-1»                                                                        В.Н. Родин

(подпись)

3.2. Дата «12» ноября 2007г.                                                              М.П.